公元前260年，秦 伐赵，爆发了历史上著名的 “长平之战”。结果赵 国被灭，赵国的流民在 荆爷爷的带领下逃 出赵国，在“快活谷”中隐居 起来，过起了世 外桃源的生活。 时光荏苒，几年 后荆爷爷在一次与山贼的 对抗中死去。庆 及好友樊于期都长成了翩翩 的少年，他们都心爱的女孩小 沪也变成了亭亭玉立的 少女。身为秦人的樊 于期回到了秦国成为白起将军手下 的一名得力战将。荆 轲与小沪逃亡齐国 ，小沪不堪忍受颠沛流离、食 不果腹的流亡生活，离开荆 轲沦落青楼后嫁给当地富贾贾 满贯，被小沪抛弃的荆轲伤心不 已。受尽贯摧残的小沪和贯 的贴身护卫聂无涯勾 搭并合谋杀害贾 满贯遂嫁祸于荆轲身上。绝望 的荆轲被田光救出加入了“天灭” 组织，从此走上了刺客的 生涯。 樊于期 虽然屡立战功得 到秦王的赏识，但他心中 依旧心系和他一起长大的 伙伴。秦王将自己的公主许给 樊于期也没能减弱期 对小沪的思念。秦王对期的 赏识招徕丞相吕不韦的不 满，一场宫廷斗争也随即 愈演愈烈。 荆轲从 师于“天下第一剑”——盖 聂，成为一名身手不凡的刺客。在 一次执行任务中荆轲 杀死深爱自己的女孩采 儿，伤心欲绝的荆轲也在 此时遇见了他一生的重要 知己高渐离。荆 轲感觉刺客的生涯 离自己理想的生活越来越远，当他 遇见圣女云兮的时候这种感觉越 发强烈，终于云兮的死 唤醒了荆轲，使他决定不再做刺客 ，去寻求那种没有杀戮的世界。 燕子丹被燕王 喜作为人质送到了秦国，私自 放走燕子丹的樊于期被秦王囚禁起 来。一直深爱着樊于期的蒙嫣以死 救出期，樊于期悲痛欲 绝，在燕子丹和田 光的恳求下，樊于期决定留 下率领燕军与前来伐燕的 秦军决一死战。此 时的荆轲暂住百里香客栈，实 为刺客身份的老板娘喜鹊对他百般 挑逗荆轲却依旧无动于衷，他只想 立即找到田光脱离刺客组织。 由于燕王的委曲求全、燕臣翼 的泄漏军机，使得燕军 被秦军大败。燕 子丹不甘心亡国 决定孤注一掷—— 刺杀秦王，这个任务非荆 轲莫属……！