电影鬼子围剿扫荡狼牙山根据地，日军 大队长野田天一、中队 长三木武夫等带兵参加围剿 。冀中军区损失惨重， 袁政委不幸牺牲。杨团长指挥突 围，季连长担任最 后狙击任务，他的一个班战士 接令撤退时被数百 名鬼子围住，幸 存的五名战士撤向一座山峰 。面对追击而至的鬼子兵，他 们誓死不做俘虏，打光最后一颗子 弹。季连长带着四 名战士携手跳下悬 崖绝壁。季连长所幸大难不死 。而常湘玉却失踪，八路军派 杨尔俊杨木栓去找常湘玉。 而日本鬼子也在找女八 路，瓦窑堡村妇女在 杨尔俊的媳妇枣花的带领 下，慢慢提高觉悟，以柳絮、 枣花等妇女一起对抗日本鬼子，将 藏兵洞改造成地道，开打地道战， 最终取得胜利 。！