故事发生在三十年代日军侵华时烽烟弥漫的上海，何堇早年由东北迁徙至此，因为在战乱中她亲生女儿失散，于是她创办了孤儿院春风堂，专门收养抗日志士的遗孤，一方面填补她失去女儿的创痛，另一方面，她则冀望能在茫茫的人海之中，与失散的女儿重逢，然而时光荏苒，二十年匆匆而过，她与女儿冰儿仍是无缘再见一面。 朝鲜抗日义士李秉道身系炸弹于日军司令部前，刺杀日军将领，遭日军俘虏，生死未卜。一时间风声鹤唳，草木皆兵，大批日军疯狂地在上海四处搜捕朝鲜抗日份子，李秉道的组织同志明哲奉命保护秉道的女儿贞熙回到朝鲜故乡，孰料在路上身份暴露，遭大批日军追杀，途中遇见春风堂的夏竹和阿松。明哲为护众人身中数枪，临死前要求夏竹将贞熙送至某个地方，但还没来得及说是哪里，明哲便咽下了最后一口气。夏竹为报答明哲替他挡了日军一枪，承诺必定保护贞熙的安全，他决定将贞熙带回春风堂暂做安顿。 春风堂总管严泰得知贞熙是日军正要搜捕的朝鲜女孩，不禁怔忡难安，担心贞熙会给春风堂带来灾难，于是百般编排构陷，预将贞熙逼离春风堂；冬梅是春风堂的大姐姐，和夏竹一起长大，对夏竹一往情深，当她知道夏竹很可能因为救了贞熙而遭日军通缉，于是也想尽办法，欲逼走贞熙。幸好院长何堇及时得知贞熙是抗日义士秉道的女儿，坚持留下贞熙，并告知直等到贞熙找到父亲，方可离开春风堂。 贞熙的出现，给平静的春风堂招来了一连串的危机，几次日本皇军压境，全凭院长的临危不乱和小贞熙的机智勇敢方才化险为夷，此后，贞熙不但成为了春风堂的一份子，更与院长何堇生出了一段母女深情。 丹丹是位性格泼辣刁蛮的女孩，平日里以卖杏仁茶维持家人生计，与爷爷、弟弟相依为命。某次夏竹为掩护贞熙躲避日军的追捕，情急下强行拥吻丹丹，才躲过了日军的追缉。此后，夏竹便与丹丹成了一对争吵不断的欢喜冤家，但在彼此的心中，却慢慢的滋生了爱苗；黄永新是位富家子弟，他真正的身份却是一名抗日份子，机缘巧合之下他与夏竹成了莫逆之交，同时永新对丹丹也是一见钟情，情根深种，这群年轻儿女蔚出一段难分难解的三角恋情。 李刚是院长何堇的忠仆，因多年前在东北为保护何堇一家，遭炮火祝融，面目变得狰狞可怕，奇丑无比，但他心地善良，怕自己的外表会吓坏了春风堂的院童，所以长年累月一直 躲在春风堂的阁楼里，不敢走出只属于自己幽暗的天地。纯真善良的贞熙一次情急中误闯阁楼，竟和李刚结成了忘年之交，并引导李刚勇敢的走出封闭的心灵，重新面对自己，面对人群。李刚知道贞熙思念父亲，当他得知秉道就被囚禁在日军医院，他冒险营救秉道脱离日军的控制。 孰料，李秉道行刺日军司令后，虽然重伤未死，但已失去了记忆，甚至连自己最疼爱的女儿贞熙也毫无印象，春风堂上上下下，想尽了各种方法帮助秉道恢复记忆，但终告无效。 造化弄人，秉道藏匿春风堂的消息走漏，皇军大佐野村只身前往，与秉道展开生死决斗，秉道受创连连，在临终前的那一刻，终于恢复了记忆，想起了自己的女儿，无奈为时已晚，从此天人永隔。李刚及时赶来，手刃野村，为避事端，将其尸体埋藏于院中一棵梅花树下，不料此举，竟为日后的春风堂埋下了种种的危机…… 贞熙为了完成父亲的遗愿——将骨灰洒在朝鲜故乡的泥土上，因此在李刚的陪同下，挥泪告别春风堂的众人，往北国故土踏上了回乡的旅程。 众人沉浸在贞熙离别的伤感中，此时的春风堂却又迎来另一个客人杜薇。 中日混血的杜薇是一名身份多变的奇女子，她既是一名精明的贸易商，又是一名极具爱心的美术老师，更是一名心思细腻的艺术家，其实，她最真实的身份，是她日本父亲实现野心梦想的工具而已。她深陷于邪恶与正义的泥淖之中，无法自拔，也不知该如何自拔，日本父亲逼她完成任务：盗运中国国宝，同时运送制造化学毒气的原料。她不敢违抗父亲的权威，只能用冷漠武装自己，常以男装示人，外人称她“杜先生”；但她又忘不了中国母亲的叮咛与教诲，因此杜薇常常挣扎于自己内心的谴责之中。 夏竹因丹丹弟弟的意外死亡自责不已，他离开了春风堂，每日以酒度日，浑浑噩噩，生不如死。杜薇则把夏竹当成自己心理学的小白鼠，给他工作的机会，看他是否能在极度的悲观之下，重新站起来。然而世事难料，杜薇在不知不觉中，发现自己竟深深的爱上了夏竹，但矛盾重重的她一再逃避着自己的真实感情。夏竹也在与杜薇的相处中，也不由自主地被这个气质独特的女人所吸引，但他无法面对自己的感情。 杜薇在经历了感情的挣扎、母亲的身亡后，越发自惭自己矛盾的身份，她觉得自己愧对中国，也对不起日本，无法逃脱命运怪圈的她最后选择了切腹自杀，以最痛苦的方式终结了自己邪恶与善良兼具的一生。 夏竹为报知遇之恩，尽心为杜薇办事，间接被贯上了亲日份子的名号，因而与矢志抗日的黄永新立场对立，一对生死之交自此反目成仇。其后，冬梅阴错阳差，被永新当成杜先生而误杀，夏竹发誓报仇，双方约定生死决斗。孰料，正当夏竹与永新生死相搏之际，何堇赶来，告知二人实为同胞兄弟的秘密。 野村大佐的行踪如谜，日本皇军搜查行动愈演愈烈，春风堂及何堇都面临着巨大的危险与压力。此时，商会会长黄秋升和何堇也化解了二十年的恩怨，何堇担心招来太多杀戳，于是秋升安排众人以水路方式离开上海，远赴大后方。丹丹把爷爷接来春风堂准备一起离开，结果意外发现丹丹就是何堇多年前失散的女儿冰儿，众人感慨不已。临行前，何堇率院童烧毁了春风堂，让一切的恩恩怨怨湮寂于荒尘漠土。 杜薇远离红尘，丹丹随着春风堂众人远赴大后方，夏竹回首过往种种，万缕情思已化成袅袅轻烟，当他想回家时，回到春风堂却发现已成废墟一片，他万念俱灰，慢慢走入黄浦江，让潮水将他吞噬淹没，结束他矛盾的一生，当他漂浮在江中，仰视天空，终于他知道了，错在情多的代价是何等的惨重……！